根據中國證券投資業協會(以下簡稱“協會”)私募基金管理人分類查詢公示信息顯示,自2022年10月17日至2022年11月18日(近一個月),協會共通過86家機構的私募管理人的登記,其中私募股權、創業投資基金管理人備案61家,私募證券投資基金管理人備案25家,可見證券類管理人登記的通過比例遠遠低于私募股權、創業投資基金管理人的登記。

由此可見,自2022年09月03日中基協實施新材料清單以來,證券類管理人的通過率難度之大,出現了斷崖式下降。新材料清單之中,中基協對于證券類投資高管的資質要求大幅度提升,從監管層面而言,首先,私募基金應當是高端業務,優勝劣汰是必然的走向;其次,加之頻發的“爆雷”事件、失聯現象,如何有效監管必然成為重點。多方因素綜合導致了管理人登記通過率降低,“僵尸”類管理人被逐步清除出隊伍的現狀。但是能扛得住監管洗牌并成功生存的,相信都是比較優秀的管理人。而有意從事私募基金業務的,也無需對當前的監管有所膽怯,只要確實真實展業,并且具有較強合規意識的,加之滬紫律所劉鵬律師的輔導,積極根據協會要求完成管理人登記即可,寒冬以后終歸會迎來春天。

本文將通過分析2022年10月17日至2022年11月18日協會通過的該批管理人公示情況,從出資情況、機構類型、員工人數、股權架構、高管資質情況等角度對最新通過的私募基金管理人做出相應分析。

1.注冊資本及實繳資本

2.新材料清單中列明,申請機構的實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況,協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

注冊資本情況:

實繳資本情況:

上述數據顯示,證券類管理人的注冊資本及多為500萬至1000萬之間(多為1000萬),注冊資本實繳比例多為30%及以上(實繳比例為30%的機構居多);股權類管理人注冊資本在500萬至1000萬之間的管理人比例約在52%左右,而注冊資本在1000萬至3000萬之間的管理人比例約在34%左右,注冊資本實繳比例30%以上的機構比例約占87%左右(實繳比例為30%的機構居多)。其中股權類有一家機構注冊資本為1660萬元,實繳資本300萬元,注冊資本實繳為18.072%,此類機構就屬于實繳比例未達注冊資本25%的情況,協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示的類型。

劉鵬律師團隊建議在申請管理人登記時注冊資本可以在1000萬左右,注冊資本實繳在30%以上,實繳比例我們建議在出資證明能力充足的情況下甚至可以越高越好。因為實繳比例高會保證機構后續所發行的基金產品的維穩運行,增強協會及客戶對機構未來展業情況的信任度。關于注冊資本,除了法律法規和監管備案要求外,私募基金管理人還應根據運營的需要,理性規劃注冊資本的規模。資本規模過高,可能會造成資源的浪費,股東的違約風險,或當機構公示信息顯示注冊資本和實收資本差距較大時,影響機構的正面形象。資本規模過低,不能為機構注入必要的運營資本,制約機構發展。有些申請機構注冊資本高達幾千萬、幾個億,但是真正實繳的比例很低,有的甚至為零實繳。注冊資本設定較高,目的是希望投資者看到自己的實力,贏得對方的信任。但是,注冊資本高不代表經濟實力強,投資者往往看重的是團隊的能力及過往業績。過高的注冊資本不實繳容易帶來一些負面的影響,例如影響法定公積金計提規模以及股東的清算風險較大等。

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