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在音樂電視行業承諾加入音樂電視網絡( 300104.sz )的16個月后，終于在近日迎來了定增公告的發布。 但是，注入計劃也沒有像預想的那樣順利。 定增公告發布幾天后，樂視網從深交所收到重組的問詢函。

5月6日晚，樂視網表示，擬向樂視影業股東以每股41.37元人民幣發行1.65億股，現金29.79億元人民幣，以共計98億元人民幣的價格購買樂視影業的股權。

樂視網估值98億元，樂視影業~年做出的高額業績承諾，以及低價獲得樂視影業股份的多位制片人、導演、演員等的業績賭注等，成為深交所5月12日問詢函關注的首要問題。 因此，《中國經營報》記者就相關問題給音樂電視打了電話，但在發布消息之前，對方沒有任何回復。

音樂電影業的上市路一波三折

音樂電視行業加入音樂電視的公告于去年12月5日開始。 此前很久，音樂錄影帶行業表示將獨立發售。

年8月，樂視影業首次融資額為2億元，估值為15.5億元； 年10月完成了B輪融資3億4000萬元，估值達到48億元。 在此期間，音樂錄影帶行業首席執行官張昭在許多場合表達了獨立發售的野心。

年4月的樂視網年股東大會上，樂視高管透露，樂視影業的c輪融資即將結束，但隨后c輪融資的消息已沉入海中。

重組案的出臺也不順利。 年12月30日，樂視網以此次重大資產重組若干事項的相關準備工作尚未完成，重組案的相關內容還需研究、論證、完善為理由，將播放時間推遲到了年1月31日。 年1月23日，再次因上述原因延期至3月7日。 2月29日再次延期到5月7日。

關于重組方案的延長，中投顧問文化領域的蔡靈研究員在與媒體的采訪中表示，有幾個因素。 其一，去年a股市場不穩定，難以實現重組帶來的股價上漲和預期。 第二，去年樂視擴大了新業務，在樂視電視、樂視體育等方面投入了大量資金。 資產負債率高，對一些事項重組的順利進行產生了一定的影響。 其三，樂視網和樂視電影在重組之前，內部和諧、咨詢時間或時間較長。

艾媒體咨詢首席執行官張毅在接受《中國經營報》采訪時表示，評價問題也是合并案拖長的原因。 一是因為內部股東沒有解決。 二是上游的證券交易所、證券監督管理委員會等機構也要驗證評估是否合理。

業內人士表示，深度交流所的咨詢注入計劃將受到影響。 雖然不知道會不會影響注入的成功和失敗，但是證券監督管理委員會向音樂錄像行業注入音樂網絡的時間應該會很長。 易觀智庫電影拆片師黃國鋒告訴本報記者。

業績的承諾和實現很困難

據悉，此次交易業績補償義務人承諾，音樂電視行業在年度、年度、年度扣除歸屬于母公司股東的非經常性損益后的凈利潤分別在5.2億元、7.3億元、10.4億元以上。 交所詢問其業績承諾額遠高于報告期，要求補充披露此次交易判斷的增值率、市盈率水平的合理性和業績承諾額的可行性。

蔡靈在接受《中國經營報》記者采訪時表示，企業通常在做出業績承諾時，將業績定得高一些，有助于提高投資者的信心，吸引投資者進行投資，但實際上能實現承諾業績的企業很少。

張昭在年末接受媒體采訪時表示，音樂電視行業收入結構中有7成為票房，其余3成為網上收入，包括會員收入、衍生品、電影觀賞加服務收入等。

音樂錄影帶行業有因一部電影的銷售性問題而影響業績的風險。 例如電影行業全年，全年投資和發行的《太平輪(上)》、《太平輪對面》總投資額為4億元，票房僅達到1.95億元、0.51億元，與預期相差甚遠。 從《睡在我身上的兄弟》這部網絡電視劇中延伸出來的電影票房也沒有業界以前預想的那么好。

根據預案，此次交易募集資金中8億元用于電影拍攝，2億元用于生態自制劇拍攝，另外3億元用于ip (原創版權資源)庫建設。 據悉，去年樂視影業除了上映的3部電影外，還參與了李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》、張藝謀的《長城》等10個電影項目。 但是，由于這10部電影支撐著音樂錄影帶行業每年5億2000萬元的業績承諾，業界大多表示懷疑。

蔡靈指出，一部電影的暢銷問題是所有電影企業都無法避免的問題。 單一票房的影響因素多而復雜，包括當時市場的熱點、演員、作品等，電影企業很難事先比較準確地預測單一票房。 音樂電影行業僅靠電影事業很難實現業績承諾。

根據業績承諾，年度扣除非經常性損益后的凈利潤在5.2億元以上，是年的3.8倍。 張毅記者告訴記者，年過半百，合并案一直被拖累，音樂在電影業年業績增長不佳。 另外，年凈利潤10.4億元是年凈利潤5.2億元的兩倍，難以實現。 但業內人士表示，如果音樂影像注入后的轉型升級成功，如果能與音樂影像的生態系統順利融合并迅速發展，在制作發行中實現進一步的突破，業績承諾將實現或完全不是不可能。

被問及98億美元的評價額

收購案件98億元的價格和明星股東團不僅引起社會的關注，還收到了深入交流處的問詢函。

根據預案，樂視網計劃以98億元收購樂視影業，并以每股41.37元的價格向樂視控股等44位樂視影業股東發行1.65億股。 此外，還將向樂視控股、樂普影天等24個交易對手支付現金29.79億元。 股票和現金的支付比例分別為69.60%和30.40%。

據記者整理，音樂電視行業注入音樂電視網的方案有21個明星股東，直接持有音樂電視股份或通過持股平臺間接持有股份。 包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷、黃曉明等。 值得觀察的是，在這次交易中，明星股東大部分選擇了股票。

通過這次交易，明星股東的收成相當豐厚。 張藝謀的交易對價總額為1億4000萬元，郭敬明為5856萬元，孫紅雷為2810萬元，黃曉明、李小璐為703萬元。 據悉，黃曉明進入電影業時，投資額不足60萬元，合并案后所得股份總額增長了準入額的10倍以上。

張毅認為，從音樂影業近年來的營收、利潤和pe倍數來看，音樂影業的估值確實很高。

音樂界目前獲得較高評價的原因是，在面向大眾的發行和營銷方面已經具有很強的競爭力，通過股票與孫俁、孫紅雷等人氣明星聯系在一起。 更重要的是，樂視網想要建立網絡生態+電影模式。 樂視影業連續兩年虧損，但它是樂視網的絕佳選擇。 蔡靈對記者說:“樂視電影評價的核心是其發行力和明星資源。

張毅表示，在這筆交易中，明星股東背書反而很重要。 從商譽的角度來看，明星股東商業價值的背書不清晰，無法用數字來表達。 國家對此沒有明確規定。 領域中像樂視一樣用明星背書股票的方法其實是一種看不見的暗喻，玩規則，打邊球。

黃國鋒認為，音樂電影業的估值并不像外界所說的那樣高。 現在的電影企業不再是華誼兄弟那樣的單獨意義上的電影企業了。 不僅是電影，還做游戲、ar、vr等的版面設計，樂視影業其實可以對華誼兄弟進行評價。 從這個角度來看，樂視影業的評價并不高。 估值將公司未來快速發展的空區間和勢能放在首位，一部電影的票房高低對企業的市值有很大的影響，音樂電影行業近一兩年來在電影的票房和整體收入方面并不完全令人滿意，但音樂電影行業

樂視網表示，收購樂視影業有助于增強樂視網絡電影的投資和發行能力，推動企業文案生產規模升級。