受各項資產減值準備等因素影響，中色股份( 4.24 +0.00%，診斷股) 2019年業績遭遇“滑鐵盧”，全年業績比去年同期下降近10倍，凈利潤從1018年利潤轉為10億元以上虧損。

證券時報e企業記者觀察到，在此背景下，中色股份有限公司董事會審議通過了《2019年度董事會工作報告》等10大議案，但“萬向集團”的2名董事和1名監事對多數議案投了反對票。 關于原因，相關董監事認為，中色股份應就虧損情況進行確定陳述，如果缺乏內部控制，責任應落在人身上。

扣除凈利潤，比上年減少1800%

4月21日，中色股份正式發布2019年年報，報告期內，該上市公司實現營業收入110.78億元，比去年同期減少25.16%。 凈利潤為-10.59億元，同比減少985.32%，全年利潤為1.19億元，2019年扣除后凈利潤更是虧損10.67億元，同比減少1823.86%。

資料顯示，中色股份的主營業務包括國際工程承包和有色金屬開采與冶煉，該上市公司是國內最早從事國際工程承包的公司之一，以有色金屬領域的國際工程承包業務為主。 目前正在進行中色股份主營鉛鋅金屬的礦業采礦和冶煉業務、稀土資源的開發和分離業務以及其他品種的有色金屬資源的開發等。

對比2019年業績，中色股份表示，在上市公司四大業務板塊快速發展格局中，工程承包業務大幅減少，有色金屬資源開發業務發展順利，裝備制造業業務繼續下降，開始重整業務，貿易業務出現積極轉變。

從具體工程承包業務來看，根據中色股份的解釋，受國際形勢影響，上市更是工程承包業務收入36.26億元，同比減少53.04%。 2019年，全球主要發達經濟體區塊和新興經濟體經濟增速均放緩，國際經濟 形勢不穩定，不明朗性增加，加之工程項目建設周期進度因素的影響，企業工程承包業務板塊銷售額和毛利較去年同期大幅下降。

中色股份有限公司表示，剛果民主共和國rtr 項目第一期正式投產，項目第二期正在抓緊建設。 阿爾及利亞硅藻土項目、希臘氧化鋁廠項目穩步推進，實現了良好收益。 越南銅項目和中東板塊、印度板塊多個項目有序進行，順利執行。 簽訂了哈礦vcm豎井項目合同、幾內亞鋁土礦及配套設施綜合項目合同。

展望年，基于宏觀經濟增長面臨的下行壓力，中色股份認為有色金屬訴求增長不具備顯著復蘇的條件。 在鋅金屬方面，隨著國外纖鋅礦的再生產和新項目的生產，世界纖鋅礦供應持續寬松的格局，在冶煉環節，高利潤提高了現有產能的開工率，煉鋅的供應也趨于寬松。 申訴方面，房地產市場、家電、汽車等終端的產銷數據進一步放緩，帶動了鋅整體的申訴，未來鋅價重心將繼續有下降的壓力。

面對全球經濟增長放緩、人力價格持續上漲、市場競爭更加激烈、融資渠道普遍收窄的情況，中國公司在國際基礎設施市場之前的競爭特征就有所減弱。

年，對外承包工程領域將進入向優質快速發展轉型的關鍵一年。 中色股份認為，領域的快速發展正在經歷重大轉變。 多年的高速增長將轉為中低速增長，甚至短期轉為負增長。 以前流傳下來的epc和施工總承包模式逐漸向“建設營地 一體化”轉變。 價格型驅動向創新驅動型轉變，合作創新、融資創新和技術創新將成為領域快速發展的新推動力。

10個議案中有6個遭到反對

4月17日，中色股份有限公司召開了第八屆董事會第九十一次會議，審議了《2019年度董事會工作報告》、《2019年度年報及報告摘要》、《2019年度總經理工作報告》、《2019年度內控自評報告》等10個議題。

不過，證券時報e企業記者觀察到，中色股份有限公司韓又鴻、馮立民對第1-5項議案和第7項議案投了反對票，贊成《關于變更企業會計政策的議案》、《2019年度社會責任報告》等4項議題。

針對反對理由，上述兩位董事表示，中色股份2019年發生重大虧損，年報中沒有分析虧損的具體原因。 中色股應該對虧損的相關情況進行確定和闡述，如果缺乏內部控制，責任應該落在人身上。 其中，沈冶機械給上市公司帶來的損失，中色股份要求大股東在當初股權分置改革時做出承諾，必須維護上市公司的利益，并盡快對中色泵業的清理問題做出安排。

由于2019年發生了異常重大的損失，除了財務審計外，漢又鴻、馮立民還對中色股份聘用外部專業機構對上市公司的內部控制機構、制度和內部控制實施情況進行了比較性的內部控制審計。

另外，在中色股份有限公司第八屆監事會第十六次會議上，該上市公司監事陳學軍對《2019年度監事會事業報告》、《2019年度財務決算報告》 、《2019年年度報告及報告摘要》、《2019年度內控自評報告》等5個重要議題投了反對票。

陳學軍認為，中色股份有限公司2019年出現重大虧損，上述企業未全面拆除重大虧損原因，應就相關情況予以確定和闡述。 另外，中色股份內部控制應該有缺失，上市公司應該在現有審計師審計的基礎上，引入第三方進行內部控制審計，責任在人。

與此相對應，中色股份有限公司的另外兩位監事梁磊、韓金鴿表示，上市公司建立了比較完整、比較有效的內部控制體系。 各項制度建立后，得到了比較有效的貫徹落實，對中色股份規范運營起到了很好的監督、指導作用，上市公司內部控制體系不存在明顯的弱點和重大缺陷。

證券時報e企業記者介紹，投反對票的董事和監事均來自“萬向集團”，分別是韓又鴻現的萬向資源有限企業(以下簡稱萬向資源)總裁、馮立民現的中國萬向控股企業(以下簡稱萬向資源財務管理部總經理)。

天眼查顯示，萬向資源成立于2004年，注冊資本6億元，經營范圍包括實業投資等，萬向集團擁有萬向資源100%的股權。 截至2019年底，萬向資源持有中色股份8152萬股，持股比例為4.14%，居中色股份第二大股東地位。 萬向控股成立于2007年，經營范圍包括實業投資、投資管理等業務，魯偉鼎擁有萬向控股70.95%的股權。

關于“萬向系”和中國色股份的起源可以追溯到2004年。 那年11月底，中國有色股份宣布，萬向集團的萬向資源通過收購股份，成為上市公司的第二大股東。 屆時，中國有色集團將持有的3.07億國有法人股中的5808萬股轉讓給萬向資源的過戶手續已經完成。 但是，近年來，萬向資源多次減持中間色股。

大華提出標準沒有保存意見

面對“萬向系”的反對票，投資者表示，這可能是源自中國有色股份有限公司2019年業績的巨額虧損，作為重要股東，“萬向系”希望對中國有色礦業集團有限企業(以下稱為中國有色集團)給予說法。

另外，中色股份利潤下跌的原因是由子公司中國有色(沈陽)冶金機械有限企業(以下簡稱沈冶機械)拉動。 2019年，中色股份對可能發生減值損失的部分應收賬款、庫存及固定資產等資產共做了10.53億元的減值準備。 其中，應收賬款減值5.94億元，存貨減值6966.25萬元，固定資產減值3.89億元。

中國有色股份指出，此次計入上述各項資產減值后，企業2019年度合并報表利潤總額減少10.48億元，歸屬于母公司的凈利潤減少7.43億元。

早在2019年12月，中國有色股份理事會就審議了《申請控股沈冶機械破產重整的議案》，同意企業作為債權人向人民法院申請沈冶機械破產重整。 資料顯示，沈冶機械是中色持股67.04%的控股公司，成立于2001年12月28日，主營產品為電解車、層疊車、烘焙車等。

近年來，冶金裝備制造領域經濟衰退，沈冶機械生產經營壓力加大，常年持續虧損，資產負債率達到141.05%(2019年9月底)，已經嚴重的資金不抵債，無法償還到期債務，同時明顯清償能力不足。 2019年，內、沈冶機械營業收入1.49億元，同比減少41.58%。 實現凈利潤-11.78億元，虧損比去年同期增長217.51%。

證券時報e企業記者致電中色股份，證券部員工表示上市企業內控體系完整，無違規現象。 2019年底，沈冶機械啟動破產重整計劃，擬引進具有資金實力、市場渠道、管理經驗等特點的戰術投資者。 另外，與“萬向系”董事、監事的異議相比，中色股份有限公司也發布了公告進行了詳細解答。

中色股份有限公司表示，2006年，上市公司進行股權分置改革時，控股股東中國有色集團的承諾事項已經完成。 在《2019年年報》中，提到了中色泵業的層級分類推動了各項改革事業，損失幅度比去年同期有所減少。 中色泵業將開展混合所有制改革，通過綜合改革措施，不斷提高管理水平和市場競爭力。

針對年報等問題，中色股份有限公司員工表示，大華會計師事務所作為上市公司2019年的財務報告審計和內控審計機構，對中色股份發布了2019年基準無保存意見的《審計報告》和《內控審計報告》。 并且，大華會計師事務所認為，中色股份于2019年12月31日按照《公司內部控制基本規范》和相關規定，在所有重大方面維持了較為有效的財務報告內部控制。

中色股份有限公司將上述答復復印件通知了董監事，但指出董事韓又鴻、馮立民、監事陳學軍沒有寫反對理由。